江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书摘要

(到D10版本)

资产重组,申龙高科全套服装资产出卖与吸取兼并海润光伏互相必要环境,同时施行。

资产出卖和兼并应验后,申龙高科主营事情将发生变卦,哈里农完成片面上市。

(2)申龙高科这次新一份发行价钱

原因关心规则,以申龙高科停滞上市前20个市日一份市平均价格,即每股3.00元(若申龙高科一份在限定价格参考书日至发行日音长除权、除息,发行价钱应关心的修长的。,作为新一份发行价钱。。

(3)资产评价

申龙高科整个资产及负债负债的等值的以经具有备款以支付就业资历的评价机构成绩的评价说话能力或方式为准;海润光伏100%股权的等值的以经具有备款以支付就业资历的评价机构成绩的评价说话能力或方式为准。

单方认为正确无误,资产出卖审计与兼并资产的吸取、评价日期为2010年3月31日。。

(4)申龙高科这次新增趣味的发行总结

申龙高科新增趣味的发行总结 = 海润光伏资产及负债负债经评价的等值的÷申龙高科新一份发行价钱。

2、资产重组的罪处置及职员炮兵掩体

(1)罪处置

神龙创业作为申龙高科资产、负债负债累累的立约者,承当申龙高科整个资产及负债负债。

申龙高科6.7272亿元的银团罪及信任利钱,由申龙高科本着良心的使完整相干存款,将出卖资产让给神龙创业或第三方COMM。

Hareon作为工会党,贷方公报顺序给予抛光后,未清偿罪由残存公司应验。。

(2)职员炮兵掩体

单方分歧认为兼并应验后。,海润光伏的全部养护职员将由申龙高科整个接纳。海润光伏作为海润光伏存在职员主人的整个使产生相干和工作将自这次兼并的资产交割应验之日起由申龙高科拿和承当。

申龙高科的存在职员将随出卖资产由神龙创业本着良心的接纳。

(二)罪处置草案。

本草案由神龙一营和阳光一营在Jiangyi签字。,草案的首要内容列举如下。:

1、 申龙高科银团罪的处理

(1)2007年12月23日,*ST申龙与以奇纳河农业存款江苏省分举动带头行的银团签字《银团信任草案》,信任接近1,030,470,0元,信任死线为五年。,优惠期为岁。,还款死线为四年。。表示方式签字草案之日,ST神龙银团信任别的行政工作的为1,016,590,000元。沈龙突出了ST ST神龙90。,176,810股权质押,*ST神龙银团信任质押辩解。

(2)财团认为正确无误处置*ST神龙一营LO的别的行政工作的:认为正确无误信任存款奇纳河存款趣味股份有限公司镇江京口苏、奇纳河交通存款趣味股份有限公司镇江子公司、江苏存款趣味股份有限公司镇江马努小分支、镇江市丹徒区农村信用合作作品联社整个信任别的行政工作的总结2.6735亿元转变至江苏太白一营股份有限公司和江苏镇钛化工股份有限公司。廉价出售的图书7亿4924万元信任,内容6.7272亿元*ST申龙信任辩解方式变卦为阳光一营以持局部1.5亿股江苏阳光趣味股份有限公司股权作质押辩解,阳光一营给予重新装满负责任,工会辩解,顾;剩的7652万元信任由*ST神龙凹处。

(3)阳光一营认为正确无误为罪人现为*ST申龙或过后为神龙创业的6.7272亿元银团罪向银团给予辩解,使发誓方式是:阳光一营以持局部江苏阳光趣味股份有限公司(一份代码600220)1.5亿股一份给予股权质押辩解;而且,阳光一营给予重新装满负责任、联合作业辩解和辩解人。

(4)6.7272亿元银团信任2009年第四的地区前未付参加的存款利钱由*ST申龙在重组前付清;6.7272亿元银团信任自2009年第四的地区起每地区的存款利钱由阳光一营承当。

2、神龙风险收买*ST神龙拟复兴资产处理

(1)阳光一营认为正确无误买通深圳申申显影剂给予辩解。,沈龙不克不及即时开端营业。、全额偿还给*ST申龙换领款。,阳光一营将代替神龙一营偿还*ST神龙的罪。

(2)阳光一营第1条次要的款已应验。、第三项相干工作,沈隆对圣神龙90财团的原始圣事,176,810只一份被约去,而公约单据被约去。,沈龙创业认为正确无误上述的ST申龙90。,176,阳光一营810股权。

(三)资产出卖草案及其重新装满草案

《资产出卖草案》由申龙高科与神龙创业于2011年1月14日在江苏省江阴市市订约,《资产出卖草案之重新装满草案》由申龙高科与神龙创业于2011年1月28日在江苏省江阴市市订约,这两份和约的首要内容列举如下。:

1、根底资产与销售额

(1)、标的资产指*ST沈龙的整个资产和负债负债。,神龙事情将被出卖。。

(2)、单方认为正确无误本草案规则的条目和环境。,圣深隆将潜在资产出卖给神龙公司、事情及对根底资产的流连、事情或根底资产、极度的与事情关心的使产生相干和工作,申隆创业认为正确无误买通。

(3)、神龙风险通用汽车中国公司认为正确无误依照DE的根底资产情状,完整受理根底资产,并禀承本草案规则偿还让款。装运的货物日期是指草案失效日期。,自该日起,目的资产由*ST沈龙转变至沈龙。,同时,神龙空隙相干资产的风险与进项转变,该日期应与*ST申龙以新增趣味换股吸取兼并氢指数液体实验科技趣味股份有限公司的交割日为同一日。

2、根底资产让价钱与偿还

(1)、根底资产的等值的应以评价后果为根底。。单方认为正确无误,根底资产审计、评价日期为2010年10月31日。。原因利辛永华资产评价公司成绩的资产评价说话能力或方式,在评价日期的根底上,待售资产估值27,941万3500元,单方认为正确无误,拟出卖资产让付出代价为人民币27,941万3500元。

根底资产负债负债不成剥离。,沈龙开端以资产评价等值的E向*ST沈龙偿还。

沈龙不克不及即时开端营业。、足额向*ST申龙现钞补足语其无法剥离本着良心的的,江苏阳光一营股份有限公司已认为正确无误改换神龙创业公司。。

(2)、神龙创业公司认为正确无误让价钱至*ST申龙。

原因Sun一营签字的罪处置草案,阳光一营认为正确无误收买神龙*ST为沈龙给予辩解,沈龙不克不及即时开端营业。、全额偿还给*ST申龙换领款。,阳光一营将代替神龙公司承当*ST公司的工作。

3、根底资产音长利弊得失的从属

单方认为正确无误,装运的货物日期的最迟一号月是D的根本日期。,审计根底资产的净资产变化。。

单方认为正确无误,是否标的资产及其相干事情在评价日期的根底上至好割日音长发生推进照着动机标的资产的净资产扩大的,净资产的增长是由*ST深龙所拿的。;是否标的资产及其相干事情在评价日期的根底上至好割日音长发生遗失照着动机标的资产的净资产增加的,净资产的增加由*ST沈龙承当。。

(四)吸取兼并草案及其重新装满草案

《吸取兼并草案》由申龙高科与海润光伏及其伙伴于2011年1月14日在江苏省江阴市市订约,《吸取兼并草案之重新装满草案》由申龙高科与海润光伏及其伙伴于2011年1月28日在江苏省江阴市市订约,申龙高科与海润光伏及其全部养护伙伴就申龙高科吸取兼并海润光伏的修理方式,资助者协商,草案列举如下。:

1、兼并使突出

(1)并购方式。

ST神龙新一份A股吸取并购HaRon光伏,HaRon公司的买到伙伴都有权主宰神龙趣味。,变为ST神龙伙伴。兼并应验后,圣沈龙作为兼并党和挺过党的兼并。,Hareon是兼并的非兼并方,买到资产、负债负债、伴侣和行政工作的将进入圣沈龙。,同时,约去法定记录人的记录顺序。

(2)*ST神龙新一份发行使突出

A、新一份发行价钱

原因关心规则,*ST深龙在20股前停滞一份市,就是,每股3元(是否*ST神龙一份被从根底PR中开除)、除息,发行价钱应关心的修长的。作为新一份发行价钱。。

B、新一份总结

兼并审计、评价日期为2010年10月31日。。海润光伏整个伙伴权利的等值的以具有备款以支付就业资历的资产评价机构于评价参考书日的评价后果为准。每侧认为正确无误应用该评价值作为买到市价钱。。原因如今称Beijing南方亚事成绩的南方亚事评报字[2011]第11号《资产评价说话能力或方式》,表示方式2010年10月31日,氢指数液体实验公司买到伙伴权利的等值的评价是R,511万1100元,每侧认为正确无误将估值作为买到趣味的市价钱。,HaRon公司伙伴的新一份总结列举如下::

发行物体 总结(库存) 发行测量
紫金电子 261,946,742 33.65%
九跑管同行 192,895,245 24.78%
YANG HUAI晋(杨怀瑾) 140,627,674 18.07%
升阳国际 50,675,678 6.51%
上海融雪高 37,060,473 4.76%
WU 婷婷(吴婷婷) 31,385,902 4.03%
金石覆盖 18,530,236 2.38%
爱纳基覆盖 11,104,332 1.43%
加湿轴承 1,301,887 0.17%
唐江清 7,733,486 0.99%
XING GUOQIANG 3,138,590 0.40%
陈 浩 3,138,590 0.40%
张勇新 3,138,590 0.40%
吴婷宾 3,138,590 0.40%
冯郭振锋 3,138,590 0.40%
Wilson Raymond Paul 2,510,872 0.32%
苗建平 1,883,154 0.24%
柳岩一号 1,883,154 0.24%
郝东玲 1,883,154 0.24%
乙丑科 1,255,436 0.16%
总 计 778,370,375 100.00%

C、新一份发行期

在这次兼并中,哈利昂刑柱伙伴江苏紫金电子一营股份有限公司及其旗下 HUAI 晋(杨怀瑾)、WU TING TING(吴婷婷)在其有产者HaavNETeq的公司中推进了新一份份。,自流露之日起36个月内不举行市或让。。

海润光伏伙伴打中江阴市市九跑管同行股份有限公司、江阴市爱纳吉通用汽车中国公司及江阴市市加湿轴承股份有限公司以其拥局部海润光伏权利折为的公司这次新增趣味,自流露之日起36个月内不举行市或让。。

海润光伏伙伴打中上海融雪高创业通用汽车中国公司、江阴市金石通用汽车中国公司又唐江清、美国自自然然人星 GUOQIANG、陈浩、张勇新、吴婷宾、冯郭振锋、澳洲的自自然然人威尔逊 RAYMOND PAUL、苗建平、柳岩一号、郝东玲、乙丑科等11名自自然然人以其拥局部海润光伏权利折为的公司这次新增趣味,自流露之日起36个月内不举行市或让。。

海润光伏伙伴打中日升国际股份有限公司以其拥局部海润光伏权利折为的公司这次新增的趣味,自流露之日起12个月内不举行市或让。。

销售额到期的后,趣味让该当禀承关心规则给予。。

D、骨碌走快分派

兼并应验前,工商记录,Hareun PV不应当分派未分派走快。;兼并应验后,*ST申龙的未分派走快由这次兼并后*ST申龙的全部养护伙伴(包含海润光伏全部养护伙伴)共享。

E、上市得第二名

在销售额到期的后,新ST神龙新一份将在上海备款以支付市所上市。

2、现钞调动球员

这次兼并,江阴市市新国联覆盖发展股份有限公司将向除许诺保持现钞调动球员的神龙创业此外的*ST申龙买到伙伴给予每一现钞调动球员。ST神龙伙伴谁有产者现钞得到或获准进行选择的使产生相干决定行使,由江阴市市新国联覆盖发展股份有限公司偿还现钞对价后收买*ST申龙该等伙伴让的趣味。现钞调动球员的对价本利之和这次兼并新一份发行价钱,就是,3元/股(从新一份限定价格的日期到DAT的根底),圣沈龙有花红。、股票息、本钱形成、本钱筹集等。,除息处置抛光。。现钞得到或获准进行选择申报表、详细施行方案另行汇票并颁布。。

现钞得到或获准进行选择是这次兼并的一参加。,若兼并使突出因未能推进有权机关的称许而无法施行的,ST深龙伙伴不得行使此类现钞得到或获准进行选择。。

(五)走快化妆草案。

为了能力更强的地备款以支付*ST、沈龙及其趣味的使产生相干,申龙高科与海润光伏全部养护伙伴根据《严重资产重组管理》等关心法度、法规和规则,经资助者协商,HaReon 100%的现实走快无推进预测。,走快化妆草案于2011年1月28日订约。,首要内容列举如下:

1、预测走快

原因这次编制并经公证天业复核的苏公W[2011]E1012号《推进预测说话能力或方式》,2011年度HaRon公司总公司净走快预测为49,855.12万元(以下略号“预测净走快”)。

是否海润光伏在2011年度的从属于总公司买到者的净走快无预测净走快,则海润光伏全部养护伙伴本着良心的向申龙高科化妆走快用天平称,走快率是鉴于查账员特别审计看法的从科学实验中提取的价值。。是否HaReNet属于总公司的净走快,它将完成NE。,则海润光伏全部养护伙伴不消向申龙高科化妆。

2、现实走快数字的决定

单方认为正确无误, 申龙高科将在2011年度完毕时,付定金保存具有备款以支付事情资历的奖学金获得者公司对海润光伏2011年度完成的从属于总公司买到者的净走快养护(以下略号“现实推进数”)成绩专项复核看法, 海润光伏现实推进数以具有备款以支付事情资历的奖学金获得者公司成绩的规范无保存看法的专项复核说话能力或方式为准。

3、化妆方式

(1)、是否复核,氢指数液体实验公司岁的现实走快无意图净走快。,则申龙高科应在其该年度的年度说话能力或方式窗侧后的5一两天内,以印刷印制的广告HeReN买到伙伴印制的广告HeRon公司,并声称赔走快率。。

(2)、海润光伏全部养护伙伴应在接到申龙高科写印制的广告后的30一两天内禀承如今持局部海润光伏趣味测量以现钞方式向申龙高科补足语走快用天平称。

四、市前后股票上市的公司的所有制结构

市前,沈龙主宰股票上市的公司90股权,176,810股,占股票上市的公司总股票的的34.95%,股票上市的公司最大伙伴。市应验后,紫金电子主宰261的股票上市的公司。,946,742股,占市应验后股票上市的公司总股票的的25.27%;紫金电子及其分歧举动人总结主宰股票上市的公司趣味433,960,318股,占市应验后股票上市的公司总股票的的41.87%,紫金电子现实把持人卢可平反而现实把持人;外资占股票上市的公司的228。,338,716股,占市应验后股票上市的公司总股票的的22.03%。

市前后,股票上市的公司所有制结构变化养护列举如下:

伙伴姓名 市前 这笔市随后 凡例
总结(10000股) 测量(%) 总结(10000股) 测量(%)
神龙创业 9,017.68 34.95 9,017.68 8.70  
大众伙伴 16,787.08 65.05 16,787.08 16.20  
紫金电子 26,194.67 25.27  
九跑管同行 19,289.52 18.61  
YANG HUAI晋(杨怀瑾) 14,062.77 13.57 外资
升阳国际 5,067.57 4.89 外资
上海融雪高 3,706.05 3.58  
WU 婷婷(吴婷婷) 3,138.59 3.03 外资
金石覆盖 1,853.02 1.79  
爱纳基覆盖 1,110.43 1.07  
加湿轴承 130.19 0.13  
唐江清 773.35 0.75  
XING GUOQIANG 313.86 0.30 外资
陈 浩 313.86 0.30  
张勇新 313.86 0.30  
吴婷宾 313.86 0.30  
冯郭振锋 313.86 0.30  
Wilson Raymond Paul 251.09 0.24 外资
苗建平 188.32 0.18  
柳岩一号 188.32 0.18  
郝东玲 188.32 0.18  
乙丑科 125.54 0.12  
总 计 25,804.76 100.00 103,641.80 100.00  

注:原因罪处置草案的草案,神龙创业已将其持局部申龙高科90,176,810股趣味为阳光一营给予辩解并质押给奇纳河农业存款趣味股份有限公司江阴市小分支。

上述的伙伴中,紫金电子、YANG HUAI晋(杨怀瑾)大夫和WU 婷婷(吴婷婷)大夫为这次收买的分歧举动人,吸取兼并应验后将总结主宰股票上市的公司41.87%的趣味。

五、收买趣味的限度局限

紫金电子及其联合作业举动许诺:经过这次市达到的趣味自记录至其记述之日起三十六岁月内不上市市或让。

此外上述的市形成的一份市限度局限外,紫金电子及其使产生相干无别的限度局限。。

六、收买无贴上环境。、无重新装满草案。、对行使由舆论决定无别的修理。

除兼并草案中商定的条目外。,收买无别的附加环境。,两个PA的表决权无别的修理。。

七、订阅股票上市的公司新一份的资产(海润光)

(1)毛发光伏发电的根本养护

公司著名的人物: 氢指数液体实验科技趣味股份有限公司
公司英文著名的人物 哈里翁 Solar Technology Co.,Ltd
公司永久住处: 江苏省江阴市市Xu Xiake Town黄塘工业园
流露本钱: 124,000万元
营业执照记录号: 320281400009550
税务记录证号: 320281760534590
法定代理人: 东约
伴侣类型: 趣味股份有限公司
联系电话: 0510- 86530766
经纪范围: 调查、勋绩、生利、单晶硅片的开动机器、单晶硅棒;多晶体硅锭,多晶体硅片。

(二)Shareholding of Hareon

从本书的日期起,,HaRon公司的所有制结构列举如下:

序号 伙伴姓名 覆盖算术(10000元) 持股测量(%)
江苏紫金电子一营股份有限公司 41,730.0 33.65
江阴市市九跑管同行股份有限公司 30,729.6 24.78
YANG HUAI 晋(杨怀瑾) 22,403 18.07
日升国际股份有限公司 8,073 6.51
上海融雪高创业通用汽车中国公司 5,904 4.76
WU TING TING(吴婷婷) 5,000 4.03
江阴市金石通用汽车中国公司 2,952 2.38
江阴市爱纳吉通用汽车中国公司 1,769 1.43
江阴市市加湿轴承股份有限公司 207.4 0.17
10 唐江清 1,232 0.99
11 XING GUOQIANG 500 0.40
12 陈 浩 500 0.40
13 张勇新 500 0.40
14 吴婷宾 500 0.40
15 冯郭振锋 500 0.40
16 WILSON RAYMOND PAUL 400 0.32
17 苗建平 300 0.24
18 柳岩一号 300 0.24
19 郝东玲 300 0.24
20 乙丑科 200 0.16
  总结 124,000 100.00

注:1、内容,团体伙伴紫金电子和自自然然股权 HUAI 晋(杨怀瑾)大夫和WU TING TING(吴婷婷)大夫为分歧举动人相干;

2、九跑管同行、爱纳基覆盖、加湿轴承等同于关系相干。

(三)买到权情状

签字说话能力或方式之日起,紫金电子及其联合作业举动人杨 HUAI 晋(杨怀瑾)大夫和WU TING TING(吴婷婷)大夫持局部海润光伏的股权不存在被质押、公约和上冻。。

(四)近两年来哈里翁首要财务指标

原因天业公证人成绩的审计说话能力或方式,Hareon过来两年和一号阶段的首要财务指标是:

1、财务情状

单位:万元

使受协议条款的约束 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
资产接近 471,235.78 195,136.98 160,761.48
负债负债接近 265,673.17 87,581.71 78,250.48
总公司伙伴权利的从属 205,562.61 107,555.27 82,511.00

2、经纪效果

单位:万元

使受协议条款的约束 2010年1-10月 2009年度 2008年度
营业收益 249,588.05 107,921.56 169,684.17
营业走快 36,405.55 1,037.72 23,192.62
走快接近 33,698.77 2,807.26 23,279.66
从属于总公司伙伴的净走快 28,224.49 2,642.68 21,117.96

3、现钞流量

单位:万元

首要奖学金获得者从科学实验中提取的价值 2010年1-10月 2009年度 2008年度
经纪发挥净现钞流量 7,962.27 6,009.53 15,956.45
覆盖发挥净现钞流量 -54,220.50 -25,978.68 -47,189.17
融资发挥净现钞流量 133,938.91 21,121.81 21,183.98
现钞及现钞等价物净扩大额 87,508.51 1,152.66 -10,048.74

(五)发式公司全部养护伙伴使产生相干的评价和限定价格

1、毛里求斯买到伙伴权利评价后果

据北亚洲副县委发表的北亚成绩,用本钱姑息法评价氢指数液体实验伙伴的买到权利,末尾,采取本钱评价法作为终极评价后果。。表示方式2010年10月31日,海润光伏整个伙伴权利按本钱法评价等值的为233,511万1100元,感谢率为9.84%;按进项法计算,其等值的为502。,140万3900元,感谢率为136.19%。本钱法与进项法之差为268。,629万2700元。

为了彻底地备款以支付股票上市的公司伙伴的使产生相干,末尾,将评价后果作为评价断定。,氢指数液体实验伙伴的买到权利等值的为233。,511万1100元。

2、本钱法评价后果

在持续经纪的预述下,在评价日期的根底上2010年10月31日,审计资产接近为350。,685万6700元,负债负债接近达138,87万9700元,净资产212,597万7100元;评价后的总资产为371。,599万800元,负债负债接近达138,87万9700元,资产净值为233,511万1100元,感谢20的评价,913万4100元,感谢率为9.84%。选派见下表。:

单位:万元

项 目 论文等值的 评价等值的 增减值 感谢率
动产 135,408.34 135,975.72 567.38 0.42
非动产 215,277.33 235,623.36 20,346.03 9.45
内容:可供出卖金融融资        
主宰至到期的覆盖        
年深月久股权覆盖 111,760.00 115,993.86 4,233.86 3.79
覆盖性现实        
固定资产 89,739.42 105,048.67 15,309.24 17.06
在建工程 7,519.88 7,519.88 0.00 0.00
无形资产 4,723.23 7,017.43 2,294.20 48.57
别的非动产 1,534.80 43.53 -1,491.27 -97.16
资产总结 350,685.67 371,599.08 20,913.41 5.96
移动负债负债 89,487.97 89,487.97 0.00 0.00
非移动负债负债 48,600.00 48,600.00 0.00 0.00
负债负债总结 138,087.97 138,087.97 0.00 0.00
净 资 产 212,597.71 233,511.11 20,913.41 9.84

收买方著名的人物(署名):江苏紫金电子一营股份有限公司。

法定代理人:卢可平

日期:2011年2月15 日

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